麦克（文特沃斯?米勒 Wentworth Miller 饰）为了帮莎拉顶罪进入了巴拿马最凶险的监狱——SONA，这里专门关押一些重刑犯。因为这里几年前囚犯们发生了暴乱，当地的军队已经完全撤出，剩下这里的犯人自生自灭。这时，林肯（多米尼克?珀塞尔 Dominic Purcell 饰）的儿子LJ和莎拉被Company的人绑架了，他们要求麦克帮助他们完成一项任务，那就是在一周内将在SONA里的澳大利亚人找到并救出来。为了心爱的女人和侄子LJ，麦克和在外面活动的林肯又开始了他们新一轮的越狱计划！

　　FBI追捕逃犯的资深探员马宏在副总统的授权下成为捉捕小组的主管，他决定逐个击破。另一方面，莎拉的父亲因为林肯这起案件而遭灭口，她开始相信麦克了，并从父亲的遗物那里获得蛛丝马迹；副总统的手下Kellerman 前往捉捕林肯的儿子LJ准备拿他当人质时，将LJ一家都杀死了，而却被LJ意外逃脱；一直帮助林肯的律师掌握到了越来越多的线索……一切阴谋似乎都在慢慢揭开。

　　麦克（文特沃斯•米勒 Wentworth Miller 饰）和哥哥林肯（多米尼克•珀塞尔 Dominic Purcell 饰）自从母亲去世、父亲失踪后就相依为命。林肯虽然是个街头混混，但他为了弟弟能顺利完成学业，出人头地，瞒着他向高利贷借了9万美金，骗迈克说那是母亲的保 险。迈克凭着这笔钱顺利成为了一名建筑结构工程师，并踏入了上流社会。而林肯为了还高利贷，无奈之下答应了一名陌生男子的要求，去枪杀一个人。当林肯按照计划来到停车场时，发现他的目标已经中枪死亡了，慌乱之下林肯跑回了家。警察很快就在林肯家里捉住了他，无辜的林肯这时才发现一切证据都指向自己。麦克终于在好友那里得知了哥哥为自己所做的一切，他十分后悔当时自己对哥哥的傲慢，经过调查，麦克相信哥哥是被人陷害的，而陷害他的可能牵涉到幕后的政府高官！眼看各种办法都无法帮哥哥洗脱罪名，麦克记起自己以前曾经接过关押林肯的狐狸河监狱的改造工程，他有那里的整套图纸，于是，麦克通过一年时间的精心准备后，故意犯案进入了狐狸河监狱，他要凭借自己的力量将被判了死刑的林肯顺利救走……